近日，陕西许小平律师事务所刘傲、孙明律师承办的一起追加、变更被执行人异议之诉案件圆满胜诉。两位律师深耕执行程序，精准适用法律规则，层层突破程序壁垒，成功推动法院追加七名未实缴出资股东为被执行人，并判令各股东在未出资范围内承担补充赔偿责任及连带责任，让陷入“终本”的案件重获生机，以专业能力兑现当事人合法权益。
该案源于甲某与A公司租赁合同纠纷。仲裁机构作出裁决后，A公司未履行付款义务，甲某向西安市中级人民法院申请强制执行。执行中法院查明，A公司名下无任何可供执行财产，案件依法终结本次执行程序。甲某试图追加公司股东为被执行人，却被法院以执行裁定驳回，理由是涉案股东均为继受股东，不宜在执行程序中直接追加。
面对“执行不能”与“追加无门”的双重困境，甲某委托刘傲、孙明律师提起执行异议之诉。接受委托后，两位律师迅速全面梳理案情，调取A公司全套工商档案、执行卷宗及仲裁文书，精准锁定案件核心突破口：股东未依法履行出资义务即转让股权，依法应在未出资范围内对公司债务承担责任。
经细致核查发现，A公司历经多次增资至大额注册资本，乙某、丙某、丁某、戊某、己某、庚某、辛某七名股东，均无验资报告、银行转账凭证、财务账册等客观证据证明出资实际到位，仅靠企业公示信息单方标注“实缴”，明显缺乏事实依据。更为恶劣的是，多名股东在出资期限届满、未实缴出资的情况下，恶意转让股权、频繁变更法定代表人，意图逃避债务。
针对上述事实，刘傲、孙明律师构建严密诉讼思路，制定全方位代理策略：
一是精准破局程序障碍，直面执行裁定中“继受股东不宜在执行程序追加”的观点，明确主张该问题属于实体审理范畴，通过执行异议之诉可全面审查出资真实性及责任承担，打通权利救济路径。
二是严格夯实未出资事实，依据公司法司法解释及证据规则，指出股东对已履行出资义务负有举证责任，无客观凭证即应认定未实缴出资，戳破“公示实缴即为到位”的谎言。
三是清晰界定法律责任，主张未履行出资义务即转让股权的原股东，应在未出资范围内承担补充赔偿责任；明知出资不实仍受让股权的后手股东，应在受让范围内承担连带责任，构建完整责任链条。
四是充分提交关键证据，完整呈现工商变更档案、终本执行裁定、仲裁裁决等证据，形成闭环证据链，还原股东长期怠于出资、恶意逃债的完整事实。
庭审中，部分股东以“股权代持”“系公司员工不参与经营”等理由抗辩，两位律师当庭有力驳斥：股权代持属于内部约定，不能对抗外部债权人；工商登记具有公示公信力，股东不得以内部关系免除出资责任。同时结合相关司法解释规定，系统论证追加多名股东为被执行人的事实与法律依据。
经审理，法院完全采纳刘傲、孙明律师的代理意见，依法作出判决：
1. 追加涉案七名股东为执行案件被执行人；
2. 控股股东在未出资数千万元范围内、其他四名股东各在数百万元未出资本息范围内，对A公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；
3. 后手两名受让股东分别在数千万元受让范围内承担连带责任。
本案从执行追加被驳回，到通过诉讼成功追加七名股东，实现从“终本休眠”到“责任落地”的重大突破，充分展现了刘傲、孙明律师在执行异议、追加被执行人、公司法与执行程序交叉领域的深厚专业功底与极强实战能力。两位律师始终坚持以当事人合法权益为核心，不畏复杂案情、不惧程序阻碍，以精细化证据梳理、精准化法律适用、专业化庭审对抗，成功破解“执行难”背景下公司股东逃债的行业痛点，用胜诉判决兑现法治承诺。
两位律师在此提醒：在公司无财产可供执行时，债权人可依法审查股东出资、股权转让、增资减资等情况，通过追加未出资股东等方式实现债权。经济交往中应强化证据留存意识，遇到执行困境及时委托专业律师介入，通过合法途径最大化维护自身权益。