一觉醒来，发现公司大门紧闭，当他们拿起法律武器维权时，目标公司竟如幽灵般“注销”遁形，诉讼追加股东后，股东更是上演了一出“注销接力赛”，在诉讼中再次注销成功。公司层层的“金蝉脱壳”，真的能洗脱拖欠血汗钱的原罪吗？劳动者该找谁讨说法？法律的天平，又将倾向于何方？今天，我们通过一起真实案例，带您看懂维权之道。
2019年6月1日，王小凡等四人入职A公司，担任该公司一校区教学主管一职，劳动合同到期时间为2024年9月30日，月工资为6000元。后，A公司单方发出闭店通知，声明将在2024年5月8日关停该校区。王小凡等四人收到闭店通知后，多次要求公司对其进行妥善安置，但一直得不到回复。
2024年5月7日，A公司单方关闭校区，且拒绝对王小凡等四人进行安置。王小凡等四人于2024年5月11日向该公司住所地的甲仲裁委申请劳动仲裁，却被告知A公司已于2024年6月17日注销，甲仲裁委于2024年7月10日作出《终止审理决定书》。王小凡等四人感到十分无奈，一纸《终止审理决定书》，即被宣告此路不通。公司主体灰飞烟灭，仲裁之路戛然而止。绝望如潮水般涌来：该向谁讨？向何处诉？
带着疑惑与失望，王小凡等四人找到了许小平律师事务所的陈骥、王怡彤律师，律师在了解到王小凡等四人所处的困境后，决定协同王小凡等四人一同踏上艰辛的维权之路。
（一）破局：抽丝剥茧，锁定“幕后”股东
1、2024年10月，律师接受委托后，先是前往市场监督管理局调取了A公司的工商档案，发现A公司为简易注销，并且股东在简易注销承诺书中承诺对公司未清偿的债务承担连带责任。于是律师便以A公司的100%持股股东B公司为被告向A公司住所地的人民法院提起诉讼。然而在立案过程中却被告知该案件涉及劳动争议纠纷，在更换了诉讼主体后，仍然需要再一次适用仲裁前置的法律规定，需先向B公司住所地仲裁委申请仲裁。
2、2024年10月11日，律师便以股东B公司为被申请人向乙仲裁委申请仲裁，乙仲裁委以不符合本委受案范围决定不予受理，在律师的要求下，乙仲裁委积极配合，于立案当日即作出《不予受理通知书》，为诉讼程序扫清一切障碍。后，律师于2024年10月15日立即向B公司住所地人民法院提起诉讼。
（二）追击：金蝉脱壳2.0，绝地追踪锁真凶。
B公司住所地人民法院受理案件后，2025年3月，法院却又一次告知两位律师，B公司又于2025年2月10日注销成功。
面对如此魔幻的一个案件，两位律师立即再次前往市场监督管理局，调取了B公司工商档案，发现此次注销程序为普通注销，C公司作为B公司100%持股股东，在所有材料上签字盖章，但所有的注销材料均为同一天，且经过两律师比对具体的案件材料内容和做出时间，发现：第一，形成注销决定均系在收到法院送达回证之后所作出；第二，注销材料中，C公司作为B公司股东明确表明注销后所产生的债权债务以及法律责任由股东承担。
整理证据及思路后，两律师再次与法院进行积极的沟通协调，法院于2025年3月20日再次同意律师申请，将被告由由B公司再次变更为其股东C公司，追击的链条，终于扣到了最后一环。
2025年6月9日，因四起案件同时开庭，因此法院特意安排了庭前证据交换与质证。后安排于2025年6月11日正式开庭。在庄严的法庭之上，经过律师团队整整一年的坚韧博弈与王小凡等人的不懈坚持，在法官主持下，双方达成调解。 C公司最终低头，同意一次性支付王小凡等四人和解款项。
近日，王小凡等四人已收到了全部的和解款项，至此，这场历时一年，穿越两家公司注销迷雾、两度变更被告的艰辛维权长征，终以劳动者的胜利画上句号。这不仅是金钱的补偿，更是对诚信与法治的捍卫。
（一）A公司注销后，王小凡等四人是否可以起诉B公司，由其承担责任？答：简易注销非免责金牌，股东承诺即成追责铁证。
《公司法》第二百四十条规定：“公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。”另外，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十条规定“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”
具体到本案，A公司于2024年6月17日通过简易程序注销，B公司作为A公司唯一的股东于2024年5月24日在其简易注销投资人承诺书上盖章签字，表明对该承诺书的真实性负责。同时，在A公司注销前，王小凡等四人已于2024年5月11日向西安市劳动人事争议仲裁委员会申请劳动仲裁，由此可见，王小凡等四人与A公司的债权债务纠纷实际并未清算完结，B公司作为股东签署承诺书的行为已经构成虚假承诺。也就是说，B公司需对A公司未清算完结的债权债务承担连带责任。因此，对于公司生前还没有还完的“孽债”，针对简易注销的情形，债权人可以主张由公司的股东、实际控制人承担连带清偿责任。
（二）B公司注销后，王小凡等四人是否可以起诉C公司，由其承担责任？答：B公司诉讼中注销：恶意清算，股东自掘“责任坟墓”。
《公司法司法解释（二）》第十九条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”本案中，C公司在收到法院诉讼材料后，在其明知B公司存在未结诉讼案件情况下，恶意作出虚假的股东会决议及清算报告，帮助B公司完成注销登记，逃避法定义务，已经严重侵害了王小凡等四人的合法权益，C公司作为被告主体身份适格，应当对B公司债务承担连带责任。
综上，公司进行注销登记后，其法人主体资格虽然消灭了，但公司与员工的债权债务关系并未消灭。结合本案情况，无论是简易注销还是普通注销，只要股东在注销文件中有过承诺（明示或因其行为被推定），或清算过程存在恶意、虚假，劳动者的追索权，即可穿透公司“外壳”，直击幕后股东！ 有限责任，绝非恶意逃债的护身符。
作为企业，要摒弃侥幸心理，积极履行自身义务，千万不要为了逃避债务而盲目注销公司，恶意注销的“金蝉脱壳”之术，看似精巧，实则不过是作茧自缚的拙劣戏法。
作为劳动者，若发现公司异常，一要及时申请劳动仲裁或财产保全，公司注销后，可起诉股东、实际控制人；二要保存劳动关系、工资流水等证据，为诉讼做准备。
法律的尊严与人民群众的合法权益，如同磐石，不容践踏。维权之光或许会经过幽深的峡谷才照进黎明，但维权之路绝不是该认输的荒野。法律从不保护“耍小聪明”的逃债者，维权者每一次对自身权益的坚守，都是对失信者最有力的回击，都是在为法治的基石添砖加瓦。
本文作者
陕西许小平律师事务所 民商部
王怡彤律师、陈骥律师
