本文作者
宋程程律师 付震律师
陕西许小平律师事务所
民商事法律专业委员会
2021年10月，王女士将300万元证券账户委托陕西某投资管理有限公司（下称“投资公司”）操作，约定亏损20%以内由委托人承担，超出部分另行协商。一年后，账户仅剩23万余元，亏损高达92%。王女士诉至法院，要求投资公司及其唯一股东张先生连带赔偿全部损失276万余元。
本案历经区法院一审、西安市中院二审、陕西省高院再审，三级法院对合同效力、损失计算、责任划分等问题作出了截然不同的认定。最终，省高院再审判决投资公司赔偿100万余元，张先生承担连带责任。本文将从双方立场出发，全景式梳理三级法院裁判思路，深度剖析其中的法律争点，并为同类案件提供实务指引。
2021年10月12日，王女士与投资公司签订《账户托管协议书》（下称《托管协议》），约定王女士将其在证券公司的两个账户（普通账户及融资账户）委托投资公司进行“全权操作”，期限一年。协议核心条款约定：投资公司拥有完全独立的操作权，王女士不得干预；王女士每半个月可查看一次账户；投资公司负责风险控制，出现风控风险时要及时通知；如账户亏损达到初始资金的20%，王女士可无条件终止协议，亏损的20%由王女士承担，之后双方再协商处理；协议期间产生的税费由王女士承担。
签约后，王女士分次转入资金，账户初始资金共计300万元。王女士将交易密码告知投资公司法定代表人张先生，张先生修改密码后独自操作。此后近九个月，王女士从未登录账户查看。
2022年7月3日，王女士通过案外人索回密码，才发现账户仅剩47万余元。令人惊讶的是，她并未立即终止协议，而是继续委托投资公司操作。2022年10月11日合同期满时，账户净资产进一步缩水至24万余元；直至2023年3月29日，王女士与张先生通话修改密码，收回账户控制权，此时账户仅剩22万余元。
经查，账户亏损在2022年1月18日即达20%，1月20日达30%，3月1日达50%，4月13日达70%，4月25日已超80%。
·区法院判决认为：投资公司非金融机构，不属《证券法》规制范围，合同系双方真实意思表示，合法有效。
·损失认定：2022年7月3日王女士得知亏损后继续委托，此后损失自负。与被告相关的损失计算为：初始资金300万－20%（60万）－截至7月3日的税费25万元－7月3日账户余额48万元＝167万元。
·责任划分：投资公司未披露亏损情况，存在过错；但王女士九个月未查看账户，对未能及时止损负主要责任，结合市场风险及盈利分成约定，酌定投资公司承担20%责任，即33.4万元。
·股东连带：投资公司为一人公司，张先生未证明财产独立，承担连带责任。
一审判决体现了“风险自担”原则，严格依据合同约定划分损失，但20%的赔偿比例是否过低，成为二审改判的伏笔。
·中院判决全面改判：维持合同有效认定。
·损失计算：虽同样以2022年7月3日为基准日，但未扣除税费，也未乘以过错比例，而是直接认定投资公司对“扩大损失”承担全额赔偿责任。计算方式为：300万－20%（60万）－7月3日余额48万元＝192万元。
·过错认定：投资公司未在亏损达20%时告知，导致王女士无法及时止损，属严重过错；张先生在事后沟通中自认“负主要责任”“完全不让你有损失”等表述，可作为过错认定的参考。
·股东连带：维持。
二审判决大幅加重受托人责任，几乎将全部扩大损失归责于投资公司，但未考虑合同约定的税费承担条款，也未充分评价委托人自身的过错，为再审申请埋下伏笔。
省高院判决再审改判，核心要点如下：
（一）损失计算方法的修正
高院认为，与投资公司相关的损失应严格依照合同约定，即：
扣除王女士应自担的20%（60万元）；
扣除截至2022年7月3日的税费25万元；
扣除7月3日账户余额48万元。
最终认定相关损失为：300万－60万－25万－48万＝167万元。
（二）责任比例的重新分配
再审法院援引《民法典》第592条，认定双方均违反合同约定：
投资公司：未在亏损达20%时告知，违反风险控制义务；
王女士：九个月未查看账户，放弃监督权，对损失扩大亦有明显过错。
综合过错程度，酌情确定投资公司承担60%责任，即100.2万元。
（三）股东连带责任维持
张先生未能举证证明个人财产独立于公司财产，应依法承担连带责任。
1.委托理财合同的效力认定
三级法院一致认为：投资公司并非金融机构，不适用《证券法》关于证券公司、投资咨询机构的规定。委托理财合同只要不违反法律、行政法规的强制性规定，即为有效。这一定位为非金融机构开展委托理财业务提供了合同效力基础，但也意味着受托人仍需履行信义义务。
2.受托人信息披露义务的边界
合同虽未明确约定“亏损达20%时必须通知”，但法院通过“风险控制”“可无条件终止”等条款，推导出受托人负有主动告知重大亏损的义务。这体现了司法对受托人信义义务的扩张解释：当合同赋予委托人终止权时，受托人应当提供行使该权利所需的信息。
3.委托人监督义务与“过错相抵”
王女士长达九个月未查看账户，被认定为重大过错。再审判决明确指出，委托人不能“一托了之”，合同中约定的查看权既是权利也是义务——不行使权利导致损失扩大，应自行承担相应责任。这一认定对“全权委托”型理财纠纷具有普遍指导意义。
4.损失计算的精细化
一审、再审均严格扣除了合同约定的自担部分及税费，而二审的“全额赔偿”因忽视合同约定被再审纠正。这提醒我们：损失计算必须回归合同约定，不能简单以“过错”替代“约定”。
5.一人公司股东连带责任的适用
张先生虽以个人名义操作账户、参与沟通，但未能提供财务报表、审计报告等证据证明财产独立，最终被判决承担连带责任。一人公司股东应以此为鉴，建立健全财务制度，避免“人企不分”。
作为张先生及投资公司的代理律师，我们在再审中重点围绕以下三点成功说服合议庭：
1、合同约定必须尊重：二审判决未扣除税费、未考虑委托人20%自担义务，与合同明确约定相悖，属于事实认定错误。
2、委托人过错不容忽视：王女士不仅九个月未查看账户，且在2022年7月3日得知巨额亏损后仍继续委托，对损失的扩大负有不可推卸的责任。
3、和解谈话不能作为定案依据：二审采纳的张先生与王女士的通话录音，发生于协商和解阶段，且张先生所言“完全不让你有损失”附有前提条件，不应作为过错认定的依据。再审判决虽未完全排除该录音，但未再将其作为主要定案依据，体现了对和解谈话规则的尊重。
最终，再审法院将赔偿额从192万元降至100万元，降幅近50%，充分体现了精细化的过错划分和合同严守原则。
本案历经三审，从20%到100%再到60%的责任比例，折射出司法对委托理财合同纠纷裁判尺度的演变。对市场主体而言，以下启示值得铭记：
·对受托人：信息披露不只是道德义务，更是法律义务。即便合同未明确约定，重大事项（尤其是触及合同终止条件）也应及时告知。一人公司应确保财务独立，避免股东连带责任。
·对委托人：“全权委托”不等于“甩手掌柜”。定期查看账户、行使监督权，既是权利也是义务。发现亏损后应及时止损，放任只会扩大损失。
·对合同设计：明确约定信息披露的方式、频率、触发条件，以及损失计算规则（是否扣除税费、自担比例等），可为纠纷解决提供清晰依据。
委托理财合同纠纷往往涉及巨额资金，各方均应谨慎行事。本所律师将继续以专业、敬业的态度，为当事人提供优质法律服务，助力化解商事争议。
本文由陕西许小平律师事务所
宋程程、付震律师团队整理撰写
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